長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)欲并購(gòu)大股東資產(chǎn)頻賣資產(chǎn) 標(biāo)的公司萬(wàn)豐科技盈利能力持續(xù)縮水

長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)欲以巨資收購(gòu)控股大股東旗下資產(chǎn)，切入智能制造領(lǐng)域，但就標(biāo)的公司基本面，以及其旗下子公司經(jīng)營(yíng)范圍來(lái)看，被并購(gòu)標(biāo)的不僅業(yè)績(jī)出現(xiàn)持續(xù)下滑，且智能制造究竟能給公司帶來(lái)多大想像空間似乎還存在很大懸念，更多地只是讓人感覺(jué)大股東有刻意將旗下資產(chǎn)在二級(jí)市場(chǎng)變現(xiàn)的味道。

1月16日，房地產(chǎn)投資開(kāi)發(fā)公司長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)披露了并購(gòu)預(yù)案，擬用發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)萬(wàn)豐科技100%股權(quán)，在交易完成后，萬(wàn)豐科技將會(huì)成為長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)全資子公司。上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將由原先主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)變更為“房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)+智能制造”雙主業(yè)并行。

因本次并購(gòu)預(yù)案披露的相關(guān)信息較少，目前還未知標(biāo)的公司萬(wàn)豐科技的估值情況，但是《紅周刊》記者查看并購(gòu)預(yù)案以及長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)近年來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)告，還是有一些疑問(wèn)待解的。比如長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)大股東與標(biāo)的公司萬(wàn)豐科技的密切關(guān)系，又比如標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)的并不穩(wěn)定，而上市公司卻將其選擇作為并購(gòu)對(duì)象，再比如長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)近年來(lái)為何頻頻剝離資產(chǎn)，此舉與本次并購(gòu)又有何關(guān)系等等，都是需要上市公司做更多解釋和說(shuō)明的。

新股東入主后頻賣資產(chǎn)

翻閱長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)往年的財(cái)報(bào)，可發(fā)現(xiàn)上市公司現(xiàn)在的大股東是近年來(lái)才剛剛變更過(guò)來(lái)的。2017年4月19日，長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)原控股股東創(chuàng)投公司與萬(wàn)豐錦源簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，創(chuàng)投公司將其持有的上市公司21.88%股份轉(zhuǎn)讓給了萬(wàn)豐錦源。這一股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2018年得到監(jiān)管層批復(fù)，萬(wàn)豐錦源也于2018年3月正式成為長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)的第一大股東，萬(wàn)豐錦源的董事長(zhǎng)陳愛(ài)蓮變身為長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)的實(shí)控人。隨后，其子吳錦華在2018年7月13日至2019年1月12日之間通過(guò)增持上市公司股票，也成為長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)實(shí)控人之一。

在大股東變更后，長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)確實(shí)發(fā)生了較大變化。首先從業(yè)績(jī)來(lái)看，2018年的營(yíng)收業(yè)績(jī)出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，營(yíng)收5.89億元，同比增長(zhǎng)41%;歸母凈利潤(rùn)9770萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)981%，扣非后也大增696%。但需要注意的是，查看其當(dāng)年年報(bào)可發(fā)現(xiàn)，這一井噴式增長(zhǎng)并不是更換大股東所導(dǎo)致的基本面出現(xiàn)改觀，而主要是受益于上市公司進(jìn)行資產(chǎn)處置與一級(jí)土地受托開(kāi)發(fā)項(xiàng)目等一次性收入結(jié)果。在2018年過(guò)后，長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅降速，截至2019年前三季度，其營(yíng)收僅有1.61億元，同比下滑了69%，前三個(gè)季度累計(jì)營(yíng)收不及2018年全年的三分之一，歸母凈利潤(rùn)也同樣出現(xiàn)下滑，同比下降11%。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化體現(xiàn)出，在新的大股東入主后，長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)并沒(méi)有出現(xiàn)持續(xù)高增長(zhǎng)模式。

除了業(yè)績(jī)出現(xiàn)大起大落之外，長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)的主營(yíng)業(yè)務(wù)也出現(xiàn)明顯變動(dòng)。據(jù)其財(cái)報(bào)披露，長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)之前主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施承建、租賃等業(yè)務(wù)，在股東變更前的2017年，其商品房銷售業(yè)務(wù)占比50%，基礎(chǔ)設(shè)施承建還占到30%左右。隨著大股東發(fā)生變更后，上市公司2018年基礎(chǔ)設(shè)施承建業(yè)務(wù)就大大減少，只占到總營(yíng)收的7%，商品房銷售業(yè)務(wù)逐漸成為主力，占比達(dá)83%。

無(wú)論是業(yè)績(jī)大起大落，還是主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整，都應(yīng)該與新的大股東萬(wàn)豐錦源入主后做出的一系列舉動(dòng)有關(guān)。當(dāng)年，萬(wàn)豐錦源受讓長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)股份時(shí)曾承諾，將向長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，但優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)還沒(méi)注入，長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)的原有資產(chǎn)就開(kāi)始被“賣賣賣”。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2017年4月19日簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)共處置約13.68億元資產(chǎn)，《紅周刊》記者查看其近年來(lái)財(cái)報(bào)，2017年時(shí)，長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)還有約12家子公司，可截至2019年上半年，上市公司只剩下5家子公司。

要知道，當(dāng)年萬(wàn)豐錦源買下長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)21.88%股份總共花費(fèi)了10.38億元，現(xiàn)如今賣掉長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)資產(chǎn)的收益就達(dá)到了13.68億元，這部分錢將如何用令人好奇，要知道，通過(guò)一系列資產(chǎn)處置，長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)賬面上的貨幣資金占總資產(chǎn)比例由2017年的5%上升至2019年前三季度的37.8%，存貨占比41%，僅這兩部分基本沉淀了長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)的大部分資金。

除此之外，還有一點(diǎn)令人好奇的是，長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)在剝離資產(chǎn)時(shí)是如何選擇的，其剝離掉的是否是業(yè)績(jī)較差的資產(chǎn)?剝離之后留下的5家子公司又是否更優(yōu)質(zhì)?

《紅周刊》記者仔細(xì)查看了上市公司剝離掉的資產(chǎn)，其中，靠賣地以及提前結(jié)算項(xiàng)目共獲得7.756億元，除此之外，2018年8月靠出售7家子公司股權(quán)、3項(xiàng)房地產(chǎn)以及部分其他固定資產(chǎn)獲得了5.92億元，其中，7家子公司股權(quán)賣了1.37億元。

而這7家被賣掉的子公司中，有5家在2017年年報(bào)中披露了業(yè)績(jī)情況，分別為工程電氣安裝公司、建筑工程有限公司、工程建設(shè)有限公司、大廈物業(yè)服務(wù)公司、新資本招商有限公司，《紅周刊》記者查看這5家公司，除新資本招商有限公司之外，其他4家在2017年共創(chuàng)造了1.89億元的營(yíng)收，遠(yuǎn)比7家公司股權(quán)賣價(jià)要多。那么問(wèn)題在于，這7家子公司當(dāng)時(shí)賣出的定價(jià)是否合理，是否屬于賤賣，對(duì)此就需要上市公司做出更多解釋了。

截至2019年三季報(bào)，長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)的子公司只剩下5家，且這5家公司的業(yè)績(jī)情況披露甚少，其中，有2家還是在2018年剛剛設(shè)立，那么剩下的子公司經(jīng)營(yíng)狀況如何，是否比剝離掉的那些資產(chǎn)有更多競(jìng)爭(zhēng)力、更強(qiáng)支撐性，也需要公司做更多的披露，否則，新的大股東入主之后的一系列剝離資產(chǎn)的動(dòng)作是否真的利于上市公司就需商榷了。

標(biāo)的公司盈利能力持續(xù)下滑

在大量剝離子公司之后，就該注入新資產(chǎn)了，但是此次并購(gòu)標(biāo)的一經(jīng)披露，便引起投資界不少疑問(wèn)。據(jù)并購(gòu)預(yù)案，此次并購(gòu)標(biāo)的為萬(wàn)豐科技，主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)機(jī)器人系統(tǒng)集成和智能裝備制造，主要從事自動(dòng)化焊接生產(chǎn)線以及熱加工自動(dòng)化解決方案的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。從預(yù)案內(nèi)容看，長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)想要通過(guò)此次交易迅速切入智能制造領(lǐng)域，這也算是實(shí)現(xiàn)了當(dāng)時(shí)萬(wàn)豐錦源成為大股東后的承諾。

不過(guò)，值得注意的是，此次的并購(gòu)標(biāo)的萬(wàn)豐科技本身就是長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)實(shí)控人陳愛(ài)蓮及其家族的旗下資產(chǎn)。據(jù)并購(gòu)預(yù)案，萬(wàn)豐錦源持有萬(wàn)豐科技37.5%的股份，陳愛(ài)蓮兒子吳錦華持有22.5%，陳愛(ài)蓮疑似實(shí)控人的紹興萬(wàn)豐持股占比達(dá)17.86%，上述三方共持股達(dá)到77.86%。

除此之外，持有萬(wàn)豐科技7.03%股份的新昌華聚，也多為陳愛(ài)蓮家族所參與。其中陳愛(ài)蓮兒子陳濱持有新昌華聚14.22%的合伙份額，陳愛(ài)蓮丈夫吳良定持有新昌華聚11.02%。

由此來(lái)看，此次并購(gòu)基本就是實(shí)控人家族“左手倒右手”，那么這也就意味著，此次對(duì)標(biāo)的公司萬(wàn)豐科技的估值就非常重要，若估值過(guò)高、溢價(jià)過(guò)高，就難免有借并購(gòu)之機(jī)，抬高自身家族身價(jià)的嫌疑。

值得注意的是，從并購(gòu)預(yù)案來(lái)看，萬(wàn)豐科技近幾年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不十分出色，2017年至2019年，萬(wàn)豐科技營(yíng)業(yè)收入分別為17.1億元、16.43億元、13.67億元，總體呈下降趨勢(shì)，凈利潤(rùn)分別為2.97億元、3.14億元、1.01億元，2019年還不到2017年的一半、2018年的三分之一，如此情況是否意味著萬(wàn)豐科技的盈利能力已經(jīng)在降低，而此時(shí)實(shí)控人卻將其注入上市公司，是否真的能給上市公司帶來(lái)新的機(jī)會(huì)和增長(zhǎng)動(dòng)力，又是否能令上市公司能夠迅速切入智能制造行業(yè)，都是充滿疑問(wèn)的。且從標(biāo)的公司下滑的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，什么時(shí)間出現(xiàn)反轉(zhuǎn)還很難說(shuō)，如此情況下，其是否又會(huì)成為上市公司新的拖累呢?

此外，《紅周刊》記者查看天眼查上有關(guān)萬(wàn)豐科技的相關(guān)信息，注意到該公司共控股和持股7家公司，但其中有好幾家并不屬于機(jī)器人裝備等智能制造行業(yè)，而是能源公司，它們分別為新昌縣天然氣有限公司(持股49%)、新昌縣浙能萬(wàn)豐油氣發(fā)展有限公司(持股49%)、睢寧萬(wàn)豐天然氣有限公司(持股30%)。而在剩下的4家公司中，有2家從名字看與機(jī)器人及智能裝備相關(guān)的企業(yè)又被注銷了，它們分別是新昌萬(wàn)豐制造(2019年7月注銷)、萬(wàn)豐派斯林機(jī)器人有限公司(2018年8月注銷)，此外，萬(wàn)豐科技之前還曾注銷過(guò)一家與裝備有關(guān)的嵊州錦榮裝備有限公司，而剩下的僅是嵊州市合創(chuàng)貿(mào)易有限公司和萬(wàn)豐派斯林信息科技有限公司。

這一操作令人質(zhì)疑多多，究竟目前萬(wàn)豐科技旗下資產(chǎn)中有多少是與機(jī)器人及智能裝備有關(guān)?嵊州合創(chuàng)貿(mào)易有限公司和萬(wàn)豐派斯林信息科技公司的業(yè)務(wù)是什么?若已經(jīng)與智能裝備及機(jī)器人關(guān)聯(lián)不多，那么帶領(lǐng)上市公司切入先進(jìn)制造業(yè)是否就變成一個(gè)包裝口號(hào)?

需要注意的，在本次交易完成后，上市公司在現(xiàn)有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的基礎(chǔ)上將新增智能制造業(yè)務(wù)，從經(jīng)營(yíng)和資源整合的角度看，因上市公司與標(biāo)的公司的既有業(yè)是務(wù)存在明顯差異的，因此在整合所需的時(shí)間以及整合效果上是存在很大不確定性的，而一旦整合低于預(yù)期，高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)所形成巨大商譽(yù)則不排除有減值的風(fēng)險(xiǎn)。